2026年1月の施行を予定している「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の改正は、調達購買業界に変化の必要性をもたらします。この改正は、中小企業の取引環境を根本的に改善し、公正な競争環境を構築することを目的としており、調達購買部門には従来の業務フローや契約慣行の見直しが求められています。

長年にわたり日本の商取引の基盤となってきた下請法が、現代のビジネス環境に適応するために変更を実現することは、企業間取引の在り方そのものを見直す転換点と言えるでしょう。調達購買担当者にとっては、これまでの慣習的な取引手法を見直し、より透明で公正な取引関係を構築する絶好の機会でもあります。

1. 下請法改正の背景と社会的意義

1.1 改正に至った社会情勢の変化

下請法は、親事業者（委託者）と下請け業者（受託者）の間で行われる取引を公正なものとするために制定された法律です。高度経済成長期の1956年に制定され、その後数回の改正を経てきました(1)。現在、グローバル化の進展、そして近年の原材料費高騰やエネルギーコストの上昇など、中小企業を取り巻く経営環境は劇的に変化しており、下請法もその世の中の流れを受けて今回の改正に至っています。特に深刻な問題となっているのが、適切な価格転嫁が行われないことによる中小企業の収益圧迫です。原材料費が高騰しても、親事業者との交渉力格差により価格転嫁が困難な状況が続き、多くの中小企業が経営の持続可能性に不安を抱える状況となっていました。特に近年では、事業者の倒産・休廃業も顕著な問題となっており、価格転嫁率が倒産件数にも大きく影響しているという試算もあります(3,4)。中小事業者の経営の安定的な存続のためにも価格転嫁の要請が強まるのは必至の流れと言えます。

2. 主要な改正ポイントの詳細解説

今回の下請法改正には多くの改正事項がありますが、特に基本的なポイントや、調達購買担当者にとって重要なポイントを取り上げて解説します。

2.1 法律の基本理念の転換

今回の改正では、単なる規制の強化だけではなく、企業間取引における概念の転換が図られています。従来の「下請」という上下関係を前提とした概念から、より対等なパートナーシップを重視する「委託」や「受託」という概念への移行が進められています。これは、法律名の変更にも表れており、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）といった名称が使用される予定となっています。

この理念の転換は、調達購買担当者の意識改革にも直結します。一方的な条件設定や交渉ではなく、取引先との継続的な関係構築と相互利益の実現を重視したアプローチが求められるようになります(2)。

2.2 適用範囲拡大の実務的影響

改正法における適用範囲の拡大は、調達購買業務に極めて大きな影響をもたらします。従来の資本金基準に加えて従業員数基準が導入されることにより、これまで法律の保護対象外だった多くの事業者が新たに保護されることになります。

具体的には、製造委託等の場合「委託者従業員数300人超に対し、受託者従業員数300人以下」役務提供委託等の場合「委託者従業員数100人超に対し、受託者従業員数100人以下」の基準が新たに追加されます。これにより、資本金が低い委託企業や、減資が行われた企業なども広く対象になる可能性があります。調達購買担当者は、自社のすべての取引先について、改正後の法律適用の可否を詳細に確認し、必要に応じて契約条件や取引条件の見直しを行う必要があります。(2)

2.3 価格協議義務化の深層的理解

価格協議の義務化は、今回の改正における最も画期的な変更点の一つです。これまでも、協議に応じることなく価格を据え置くことは禁止行為である「買いたたき」に該当していましたが、「価格協議に応じる義務」を直接的に定めた条文はこれまでありませんでした。

今回の改正では、受託事業者からコスト増に伴う価格転嫁要請があった場合、委託事業者は協議に応じることが法的に義務づけられ、形式的な対応や一方的な拒否は明確に禁止されます。この変更により、調達購買担当者は価格交渉に対するアプローチを見直す必要があります。(2)

協議においては、感情論や力関係による交渉ではなく、客観的なデータと合理的な根拠に基づいた議論が求められます。原材料費の変動、人件費の推移、エネルギーコストの変化など、具体的な数値に基づいた協議を行い、その過程と結果を適切に記録・保存することが義務となります。

また、価格転嫁を拒否する場合には、合理的かつ具体的な理由を明確に説明する必要があります。単に「予算がない」「他社も応じていない」といった理由は受け入れられず、市場動向、競合状況、自社の経営状況など、客観的な根拠に基づいた説明が求められます。

2.4 支払条件改革の実務的課題

支払手段の厳格化は、多くの企業にとって大きな実務的課題となります。従来、日本の商取引では手形払いが広く利用されてきましたが、改正法では60日を超える手形はもちろん、短期手形についても段階的な廃止が求められています。

現金払いへの移行は、単に支払手段を変更するだけでなく、企業の資金繰り管理や財務戦略にも大きな影響を与えます。手形払いから現金払いへの移行により、委託事業者側では資金需要の前倒しが発生する一方、受託事業者側では資金繰りの改善が期待できます。

この変更に対応するため、調達購買部門は財務部門との密接な連携が不可欠となります。支払条件の変更が自社の資金繰りに与える影響を正確に把握し、必要に応じて資金調達方法の見直しや、取引先との支払条件変更に関する段階的な移行計画を策定する必要があります。(2)

2.5 その他

このほかに、2026年の改正には「面的執行の強化」や製造委託の対象物の拡大、書面交付義務の必要的記載事項の電磁的方法提供についての変更、遅延利息の対象に減額の追加、勧告に係る規定の整備などが行われています。(2)

3. 調達購買担当者の実務対応戦略

3.1 価格協議対応の高度化

価格協議の義務化に対応するためには、従来の交渉スタイルからの大幅な転換が必要です。まず重要なのは、協議に臨む前の準備の充実です。取引先から価格転嫁要請を受けた際には、その背景となるコスト変動要因を詳細に分析し、客観的なデータに基づいた検証を行う必要があります。

原材料価格については、公的な統計データや業界団体の調査資料、商品取引所の価格情報などを活用して、要請された価格上昇幅の妥当性を検証します。人件費については、厚生労働省の賃金統計や地域の労働市場動向を参考に、適正性を評価します。エネルギーコストについても、電力・ガス会社の料金改定状況や石油価格の推移などを総合的に勘案した判断が求められます。

協議のプロセスにおいては、透明性と公正性を確保することが極めて重要です。協議の開催日時、参加者、議論の内容、合意事項や未合意事項について、詳細な記録を作成し、適切に保存する必要があります。これらの記録は、将来的に行政機関からの調査や監査を受ける際の重要な証拠資料となるため、客観的かつ正確な記録作成が求められます。

3.2 取引先関係の再構築

改正法の施行により、調達購買担当者と取引先との関係性も大きく変化します。従来の一方的な条件設定から、より協調的なパートナーシップへの転換が求められるため、取引先との関係構築に対するアプローチも根本的に見直す必要があります。

定期的なコミュニケーションの機会を設け、単なる発注・受注の関係を超えて、互いの経営課題や市場環境の変化について情報共有を行うことが重要です。これにより、価格転嫁要請が発生した際にも、より建設的で効率的な協議を行うことができます。

また、長期的な取引関係を前提とした契約条件の設定も重要な要素となります。価格改定条項や市況変動条項を契約書に明記し、定期的な価格見直しのタイミングや条件を事前に合意しておくことで、突発的な価格交渉を回避し、より計画的な事業運営が可能となります。

3.3 内部体制の整備と人材育成

改正法への対応は、個人の努力だけでは限界があり、組織全体での体系的な取り組みが不可欠です。まず、改正法に関する社内研修プログラムを充実させ、調達購買担当者全員が法律の内容と実務上の注意点を正確に理解できるようにする必要があります。

研修内容には、法律の条文解釈だけでなく、実際の協議場面を想定したロールプレイングや、ケーススタディを用いた実践的な訓練も含めることが効果的です。また、外部の専門家（弁護士、コンサルタント等）を講師として招聘し、最新の法解釈や他社の対応事例についても学習機会を提供することが推奨されます。

さらに、改正法対応専門チームの設置や、法務部門との連携強化も重要な要素です。複雑な法的判断が必要なケースや、重要な取引先との協議については、専門的な知見を有するメンバーが関与し、適切な意思決定を行う体制を構築する必要があります。

4. リスク管理と予防策

4.1 違反リスクの体系的把握

改正法違反のリスクは、従来以上に企業経営に深刻な影響を与える可能性があります。直接的な行政処分として、公正取引委員会による勧告・公表、改善指示、違反行為の停止命令などがありますが、これらに加えて間接的な影響も無視できません。

政府調達からの排除や補助金・助成金の停止、公共工事入札参加資格の停止など、企業の事業活動に直接的な制約をもたらす措置が講じられる可能性があります。また、違反企業として公表されることによる企業イメージの失墜や取引先からの信頼失墜も、長期的には大きな経営リスクとなります。

これらのリスクを回避するためには、予防的な対策が極めて重要です。定期的な法令遵守状況のセルフチェックを実施し、潜在的な問題を早期に発見・是正する仕組みを構築する必要があります。また、取引先からの苦情や相談に対して迅速かつ適切に対応する体制を整備し、問題の拡大を防止することも重要な要素です。

4.2 継続的改善システムの構築

改正法への対応は一時的な措置で終わるものではなく、継続的な改善活動として取り組む必要があります。法律の解釈や運用についても、施行後の実務経験や行政機関のガイドライン等により、段階的に明確化されていくことが予想されるため、常に最新の情報を収集し、自社の対応を継続的に見直していく姿勢が求められます。

業界団体や専門機関の情報源をもとに、他社の対応事例や行政機関の見解について情報収集を行うことが重要です。また、法律の運用状況や違反事例についても定期的にモニタリングし、自社の対応方針に反映させる必要があります。

内部監査システムの強化も継続的改善の重要な要素です。調達購買業務における法令遵守状況を定期的にチェックし、問題点の早期発見と改善を図る体制を構築する必要があります。監査結果については経営層にも適切に報告し、必要に応じて組織全体での対応方針の見直しを行うことが求められます。

まとめ

改正法は、日本の商取引環境に根本的な変革をもたらす歴史的な法改正です。調達購買担当者にとっては、従来の業務手法を大幅に見直し、より透明で公正な取引関係を構築する重要な機会となります。

価格協議の義務化、支払条件の厳格化、適用範囲の拡大など、改正の各ポイントに対して適切に対応することで、法令遵守はもちろん、取引先との関係強化、企業価値の向上、持続可能な成長の実現など、多くのメリットを獲得することができます。

一方で、対応を怠った場合のリスクは従来以上に深刻であり、企業経営に重大な影響を与える可能性があります。早期からの準備と体系的な対応により、これらのリスクを回避し、改正法を企業成長の機会として活用することが求められます。

調達購買担当者は、法律の条文を理解するだけでなく、その背景にある社会的要請や今後の方向性を深く理解し、戦略的な視点から業務の変革に取り組む必要があります。これにより、単なる法令遵守を超えて、企業の競争力強化と持続可能な成長に貢献することができるでしょう。

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＜参考文献＞

1）下請代金支払遅延等防止法（昭和三十一年法律第百二十号）｜e-gov 法令検索
https://laws.e-gov.go.jp/law/331AC0000000120/

2）下請法・下請振興法改正法の概要（下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律）｜公正取引委員会／中小企業庁　2025年5月（PDF）　https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/may/250516_gaiyou02.pdf

3）全国企業「休廃業・解散」動向調査（2024年）｜帝国データバンク

4）中小企業の業績を左右する「価格転嫁」｜みずほリサーチ＆テクロノジーズ　　https://www.mizuhort.co.jp/publication/report/research/express/2024/express-jp240718.html